Ve světě je způsob financování chodu společnosti prostřednictvím primárních emisí akcií hojně rozšířen, bohužel v ČR je tento poměrně výhodný způsob ještě stále poněkud zanedbáván. Společnosti u nás ještě stále využívají spíše dluhové financování a jednou z příčin může být i postoj státu, který svým postojem a legislativou nevytváří ideální podmínky pro vstup společností na burzu a dalo by se říct, že je k tomuto kroku ani nemotivuje.
Samotná primární emise akcií přitom akciovým společnostem přináší řadu výhod, které jim mohou pomoci v jejich fungování a rozvoji. Kromě rychlého kapitálu, který společnostem umožňuje další rozvoj při zachování nezávislosti, se firmy emitované na burze se dostanou do povědomí jak laické, tak odborné veřejnosti, což vytváří další možnosti při rozvoji podnikání. Společnosti jsou transparentnější a jsou vnímány pozitivně jak obchodními partnery, tak i bankami, což znamená snadnější financování ať už prostřednictvím úvěrů, nebo využitím jiných finančních produktů (konvertibilní dluhopisy apod.).
Pro akcionáře znamená IPO kromě realizace částečného zisku také zvýšení likvidity jejich podílů, tržní ocenění jejich akcií a také využití cenných papírů při motivačních programech managementu nebo jako platidla při akvizicích jiných společností. A to vše s možností zachování majoritního podílu a kontroly nad chodem firmy. V neposlední řadě vede nutnost informační povinnosti k zefektivnění řízení společnosti.
IPO není pro každého
Aby společnost mohla využít všechny výhody spojené s emisí akcií na burze cenných papírů, musí samozřejmě splňovat určité požadavky. Musí jít o zavedenou a perspektivní společnost s jasnou strategií a systémem řízení, transparentní organizační strukturou a vlastnickými poměry, která má zajímavý tržní podíl a je konkurenceschopná (a odlišitelná od konkurence). Důležitý je zkušený a stabilizovaný manažerský tým (včetně silného středního managementu) bez střetu zájmů. Společnost by neměla být závislá ne jedné osobě.
Společnost musí prokázat schopnost generovat zisky a bilance musí být zdravé a transparentní (včetně pozitivního cash flow). Na burzu by určitě neměla jít společnost, která bude usilovat o nový kapitál kvůli tomu, že jí banky kvůli předluženosti již nechtějí půjčovat.
REKLAMA
V oblasti reportingu musí společnost implementovat mezinárodní standardy IFRS (bez nichž nemůže být obchodována na hlavním trhu burzy) a spolupracovat se zkušeným auditorem. Důležitý je zvládnutý manažerský informační a kontrolní systém a rovněž angažování zkušených IR a PR firem, které dbají na to, aby se informace o připravovaném IPO nedostaly na trh příliš brzy a nesprávným způsobem.
Důležitá transformace
Aby společnost splňovala všechny technické požadavky, ale také očekávání investorů, musí projít ještě před samotným zahájením IPO přípravným procesem. Tato fáze může trvat, v závislosti na připravenosti emitenta několik měsíců, nebo i dva roky.
Společnost musí provést analýzu současného postavení na trhu a rovněž stanovení cílů a určení prostředků pro jejich dosažení. Analýza musí proběhnout prakticky na všech úrovních (organizační a vlastnická struktura, právní, daňová a účetní analýza) a jejím cílem je co nejdříve odhalit možné problémy. Důležitá je také finanční a informační restrukturalizace (již zmiňované IFRS), případné organizační změny, externí komunikace (PR, IR), zavedení pravidel corporate governance apod.
Pro úspěch IPO je pak rovněž důležité dbát na dobrou „eqiuty story“, přípravu motivačních programů pro management a klíčové zaměstnance a v neposlední řadě na detaily jako je určení minimální velikosti emise, minimální tržní kapitalizace, free floatu a zabezpečení likvidity při obchodování.
REKLAMA
Již v přípravné fázi nastupují na scénu externí poradci (právníci, auditoři) a také hlavní manažer emise. Ten může být prakticky na úplném počátku IPO, když svému klientovi tento způsob financování doporučí. Banky, nebo brokerské společnosti jsou v tomto případě motivovány jak zajímavým ohodnocením, tak i určitou mírou prestiže, která je s úspěšnými IPO spojena. Co se týče odměny (při úpisu nových akcií ji vyplácí emitent, u již existujících akcií to může být investor, který tyto akcie prodává), ta se pohybuje v řádu procent z objemu transakce, v USA je to 4 až 5 %, v Evropě kolem 2 až 3 %. Kromě ní může emitent přidat tzv. „success fee“, když je s výsledkem transakce spokojen. Odměna je vyplacena v případě úspěšného IPO, což manažera emise dostatečně motivuje (v případě neúspěchu vyjde několikaměsíční práce prakticky nazmar). Na druhou stranu by ale nemělo docházet k tomu, aby manažer emise usiloval o realizaci IPO za každou cenu, i když společnost není dostatečně připravena (zde zase riskuje již zmiňovanou prestiž).
Kvalitní manažer je zárukou úspěchu
Manažer emise navrhne strukturu emise a určí vhodný trh. Měl by tedy mít zkušenosti s domácími a ideálně i se zahraničními nabídkami akcií, vzhledem k tomu, že většina domácích firem, které vstupují na burzu, se rozhodnou umístit své akcie také na zahraničních burzách (většinou ve Varšavě, v případě větších emisí, jako například NWR, také v Londýně). V případě větší emise v zahraničí je výhodné vytvoření malého syndikátu bank, který přispěje k přehledné a efektivní komunikaci. Větší množství zainteresovaných bank naopak zvýší byrokracii a nezvýší poptávku. Zkušenosti nicméně ukazují, že drtivá většina obchodů je realizována na domácí burze, protože pro domácí investory jsou dobře známé. Přestože je při IPO většina akcií umístěna na zahraniční burze (z důvodu očekávané vyšší likvidity), investují i zahraniční investoři do českých titulů právě prostřednictvím pražské burzy.
Obr.1: IPO proces a zúčastněné strany
REKLAMA
Zdroj: Erste Bank/Česká spořitelna
Hlavní manažer emise také koordinuje celou transakci, vytváří investičních strategii, připravuje „equity story“ a spolupracuje na přípravě prospektu. Prospekt (jeho rozsah je od několika desítek stran až po stovky stran, podle velikosti emise a emitenta) obsahuje všechny důležité informace o emitentovi, které by mohly zajímat investory a které jim mají usnadnit rozhodování. Musí být schválený regulátorem při veřejném úpisu akcií, u privátní nabídky, kdy je počet investorů omezený, schvalování není tak důležité. Kromě prospektu se vypracuje také research, v němž se mohou vyskytovat jiné informace než v prospektu. Nepodléhá schvalování a kromě manažera emise (vytváří jej úplně jiný tým, než prospekt) si jej vytváří také analytici jiných bank a brokerských a investičních společností pro své klienty.
Další výhodou zkušeného manažera emise jsou velmi dobré vztahy s institucionálními investory a současně schopnost oslovit drobné investory. Banka, nebo broker se podílí na marketingu a oslovuje potenciální investory, kteří by mohli mít zájem o akcie společnosti. Je dokončena prezentace pro investory, která bude využita při roadshow (pro velké investory, s již připravenou dokumentací a schváleným prospektem), nebo PR kampani, které probíhají doma i v zahraničí. Roadshow je velmi důležitým krokem, který se uskutečňuje prostřednictvím mítinků one-on-one v případě velkých institucionálních investorů, nebo prostřednictvím skupinových setkání několika větších investorů, nebo pro veřejnost, tzn. retail.
Drobní investoři, na něž je zaměřena PR kampaň, jsou ve většině případů (pokud nejde o private placement, nebo IPO určené výhradně institucionálním investorům) velmi důležitou cílovou skupinou každého emitenta. Obvykle generují velkou část poptávky po novém titulu (zejména u nás, kde je pro nedostatek likvidních titulů a malý počet IPO velký zájem prakticky o každou novou akcii) a je jimi upsáno 10 – 20 procent akcií. Ve skutečnosti ale drobní investoři mohou dostat více akcií, když se k tomuto počtu přičtou akcie, které nakoupí prostřednictvím velkých investorů (fondy apod.).
Obr.1: Harmonogram IPO
Zdroj: Erste Bank/Česká spořitelna
Ještě před začátkem samotné roadshow dojde k uveřejnění prospektu a stanovení cenového rozpětí, po něm následuje tzv. bookbulding, tzn. zaplnění knihy objednávek od institucionálních i drobných investorů. Tato fáze má předem stanovený harmonogram, kniha objednávek však může být v případě příliš velkého zájmu uzavřena dříve (například u NWR). Investoři často počítají s tím, že dojde k přeplnění knihy objednávek a pokud mají o akcie zájem, obvykle zadávají větší požadovaný objem, aby se k nim při velkém přeupsání dostalo dostatečné množství akcií. Na základě knihy objednávek pak stanoví manažer společně s emitentem emisní cenu a „rozdělí“ akcie investorům (zohledňuje kromě počtu požadovaných akcií také strategii, investiční horizont apod., aby bylo v budoucnu dosaženo co nejstabilnějšího vývoje kurzu). Důležitou úlohou hlavního manažera po úpisu akcií je dlouhodobý servis v podobě analytického pokrytí, fungování jako tvůrce trhu apod.
