Implementace MiFID z pohledu investičních zprostředkovatelů

V současné době je otázka implementace evropské směrnice o trzích finančních nástrojů MiFID velmi diskutované téma jak na poli profesních asociací, tak na půdě ČNB a MF.

Podle dostupných informací se v těchto dnech rozhoduje o zásadním směru, kterým se bude implementace této směrnice v České republice ubírat.

Zásadní změna s dopadem na oblast finančního zprostředkování je přesunutí investičního poradenství mezi hlavní investiční služby, což v praxi bude znamenat, že tuto službu nebude nadále možné poskytovat na základě volné živnosti, jako je tomu dnes.

Budoucí právní úprava bude muset vyřešit, za jakých podmínek bude možné tuto službu poskytovat a jakému okruhu subjektů.

Základní otázkou, která zásadně ovlivní tržní prostředí v České republice, je, zda bude zachována stávající úprava investičních zprostředkovatelů a bude tak využito výjimky v čl. 3 MiFID, a nebo zda bude stávající institut investičního zprostředkovatele zrušen a nahrazen institutem tzv. vázaného agenta.

Vázaný agent v tomto režimu může vykonávat činnost výhradně pro jediného obchodníka s cennými papíry, jedná na jeho plnou odpovědnost a podléhá registraci dohledového orgánu.

^REKLAMA

Podle dostupných informací z evropských zdrojů více než polovina členských zemí EU, mj. Velká Británie, Francie a další významné země, využije výjimky podle čl. 3 MiFID.

Ministerstvo financí v rámci přípravy transpozice MiFID vydalo několik konzultačních materiálů, ke kterým se mohla vyjadřovat zejména profesní sdružení působící na finančním trhu.

Tato iniciativa doprovázená osobními konzultacemi mezi MF a jednotlivými sektory finančního trhu je vnímána velmi pozitivně.

AFIZ tuto problematiku diskutovala velmi podrobně nejen uvnitř, ale i s ostatními asociacemi. Výsledkem bylo společné stanovisko většiny asociací na využití zmíněné výjimky článku 3 MiFID, tedy zachování stávajícího institutu investičního zprostředkovatele.

V této souvislosti je však potřeba hovořit i o některých zásadních změnách, které zaručí žádoucí kontinuitu a posílí odpovědnost stávajícího zprostředkovatele 1. úrovně za své spolupracovníky a konečně odlehčí státnímu dohledu od kontroly tisíců subjektů.

^REKLAMA

Nebudu se zde věnovat přílišným detailům, jen nastíním některé z AFIZem navrhovaných změn:

• rozšířit předmět investičního zprostředkovatele rovněž na investiční poradenství (tak jak je obsahem výjimky dle MiFID)

• přenést odpovědnost investičního zprostředkovatele 1. úrovně za činnost investičních zprostředkovatelů 2. úrovně při splnění dalších podmínek, zejména potřebné odborné způsobilosti.

To by na jedné straně přineslo posílení ochrany spotřebitele a na straně druhé odlehčení státního dohledu. Státnímu dohledu by tak podléhali pouze zprostředkovatelé 1. úrovně což snižuje množinu z cca 10.000 dohlížených subjektů na maximálně desítky subjektů.

AFIZ považuje tento bod za velmi důležitý a navazující i na ostatní kroky, které asociace podniká.

^REKLAMA

• směrnice dále umožňuje delegaci registrace investičních zprostředkovatelů 2. úrovně na profesní organizace, čímž by mohlo dojít ke značnému zpružnění procesu registrace a snížení nákladů s tím spojených.

V této souvislosti se také v celé oblasti finančního trhu znovu začíná podrobně diskutovat otázka odbornosti na finančním trhu, podmínek vstupu do odvětví či stále otevřené téma sjednocení podmínek distribuce finančních služeb a produktů na finančním trhu.

Další z otázek, které MiFID otevírá je postavení profesních sdružení v takzvané koregulaci, tj. úzké spolupráci při výkonu dohledu s ČNB (orgánem dohledu), a návazně podmínky akreditace takového sdružení a delegování práv a povinností.

Pokud by bylo prosazeno zrušení stávajícího institutu investičního zprostředkování v režimu výjimky čl. 3 MiFID, je třeba si uvědomit jeho dopady na současnou situaci při distribuci finančních produktů, především podílových listů.

Když se nad tím zamyslíte, velmi pravděpodobně by došlo k eliminaci menších zprostředkovatelských společností, které by nebyly schopny splnit nároky na organizační, věcné a personální nároky kladené na obchodníky s cennými papíry, do jejichž režimu by se stávající investiční zprostředkovatelé 1. úrovně museli "překlopit".

Z dalších požadavků budu jmenovat například nároky na schvalování vedoucích osob a propojených osob, kapitálovou přiměřenost, na informační systém, odbornou způsobilost zaměstnanců a jejich počet, předpoklady vedoucích osob, vnitřní kontrolní systém, atd.

A zprostředkovatelé 2. úrovně by se povinně transformovali na "tied agents" neboli vázané zprostředkovatele.

Odhad měsíčních nákladů po transformaci současného zprostředkovatele 1. úrovně do režimu obchodníka s cennými papíry se pohybuje v řádech desetitisíců Kč plus jednorázové náklady v řádech set tisíc Kč například na získání licence obchodníka s cennými papíry, investice do HW, SW apod.

Dalším důsledkem přijetí této varianty by byla likvidace přímých sítí subjektů kolektivního investování, protože vázaní agenti pod režimem MiFID mohou spolupracovat pouze s obchodníky s cennými papíry (a to jen s jedním).

Dodatečně by na úkor produktů kolektivního investování mohlo dojít ke značnému zvýšení nabídky produktů investičního životního pojištění, které tím, že se jedná o pojistný produkt, zůstane mimo režim MiFID, a bude tak suplovat produkty kolektivního investování, které pod tento režim spadají.

Stanovisko AFIZ v šestistránkovém pdf najdete zde.
MiFID – Směrnice o trzích finančních nástrojů na stránkách MF zde.