Přísnější pravidla pro alternativní fondy na obzoru

Nové podmínky pro garážové fondy

Tzv. „podlimitní“ fondy podle § 15 zákona o investičních společnostech a investičních fondech nepodléhají regulaci tohoto zákona a Česká národní banka nad nimi nevykonává dohled.

„Ačkoliv je nabízení veřejnosti investovat do těchto subjektů neboli tzv. nelicencovaných správců zakázáno, jsou indikace z trhu i dohledu, že opak je pravdou. Tito nelicencovaní správci obhospodařují majetek investovaný veřejností, kdy se investoři domnívají, že investují do regulovaných subjektů, a dochází tak k jejich zmatení, kdy si neuvědomují, že se jedná o vysoce rizikové investice,“ uvádí k tomu ministerstvo v důvodové zprávě.

Mezi novinky patří povinná úprava názvu, doplnění informační povinnosti a podrobnější regulace drobných fondů, do nichž společně investuje rodina a přátelé (do 20 osob).

Dovětek „osoba rizikového kapitálu“

Jelikož jsou investoři nezřídka uváděni v omyl, že svou investici vkládají do regulovaného fondu dohlíženého ČNB, navrhuje se úprava názvu. Nově musí být subjekt podle § 15 odst. 1 zákona o investičních společnostech a investičních fondech (tzv. „nelicencovaný správce“) označen přímo v názvu jako „osoba rizikového kapitálu“. Též se zakazuje, aby byl v názvu použit výraz „fond“ nebo název od tohoto odvozený. To by totiž mohlo vyvolávat dojem, že jde o regulovaný subjekt. Nelicencovaní správci budou mít přechodné období dvou let na to, aby přizpůsobili svou obchodní firmu požadavkům novely.

^REKLAMA

„Zpřísnění je velmi vítané a mohlo by pomoci omezit sféru nepoctivých ‚fondů‘ dle § 15. Úprava názvu fondu sice na první pohled může působit jako malichernost, ale i ona sama o sobě by mohla pomoci,“ myslí si Jan Eisenreich, předseda výkonné rady Asociace pro transparentnost investičního trhu (ATIT).

Společně s povinnými informacemi bude muset nelicencovaný správce investora varovat, že investice je riziková. Investor získá informace o tom, do čeho investuje, jaký je investiční horizont, a jaké poplatky si správce bude účtovat.

„Investor by také měl obdržet informaci, že investice není nijak garantována, že tedy o ni může plně přijít. V neposlední řadě se zavádí povinnost informovat investora o skutečnosti, že činnost nelicencovaného správce není dohlížena Českou národní bankou,“ stojí v důvodové zprávě.

Nové limity počtu investorů a minimálního vkladu

Ruší se limit 1 milionu korun, kde bylo možno stát se kvalifikovaným investorem po vyplnění investičního dotazníku. Tuto povinnost správci v praxi obcházeli. Ponovu mohou volně investovat ti, kteří vkládají alespoň částku 125 000 eur a navíc splnili povinnosti investičního dotazníku. Pro rodinu a přátele, kteří společně investují, platí výjimka a v takovém případě může do nelicencovaného správce investovat až 20 osob, které nenaplňují podmínku minimálního vkladu.

„Dochází tedy k významnému zhoršení přístupu k těmto typům investic pro středně bohaté investory. Je-li ve fondu, byť i jeden nekvalifikovaný investor, může mít fond celkově maximálně 20 investorů (tedy kvalifikovaných i nekvalifikovaných),“ doplňuje Jan Eisenreich. „Samotné přenesení výkladu ČNB ohledně ‚veřejnosti‘ (tedy hranice 20 osob) do textu zákona není dle mého úplně šťastné, neboť mezi odborníky nepanuje shoda na tom, že za veřejnost lze skutečně považovat počet osob nad 20,“ míní Eisenreich.

^REKLAMA

Investice pro rodinu a přátele

Podmínka minimálního vkladu se tedy nevztahuje na subjekty, do nichž společně investují rodina a přátelé. Pak může investovat až 20 osob, kteří nenaplňují podmínku minimálního vkladu, avšak jsou-li zde i ti, kdo nenaplní podmínku minimální investice, je limit 20 na všechny investory.

Novela má nově zavést povinnost, aby skutečnost o počtu investorů ověřil auditor a nelicencovaný správce má toto ověření předložit ČNB nejpozději do šesti měsíců od uplynutí přechozího účetního období. Jde o speciální typ auditní zprávy – auditor zde má ověřovat počet osob (ověřování účetní závěrky se řídí účetními předpisy). Opatření má omezit nepoctivé podnikání správců, kteří vybírají peníze od tisíců retailových investorů.

„Zákonodárce říká, že chce zachovat možnost tzv. friends and family fondů – tedy drobných vehiklů, co nichž investuje své peníze rodina, nebo skupina přátel do 20 lidí. Tyto drobné fondy chce ale zatížit povinností dodávat každoroční auditní zprávu o tom, že mají méně než 20 investorů,“ připomíná Eisenreich. Přitom fondy překračující tento počet investorů žádnou auditní zprávu podávat nemusí.  „Z mého pohledu by bylo lepší, aby friends and family fondy v rámci výkazu vůči ČNB (ROFOS 36 a 37) zaškrtávaly i políčko, že nepřekročily počet 20 investorů. A v případě, že budou spravovat velký objem kapitálu, který je ve zjevném nepoměru k malému počtu investorů, mohla by si ČNB vyžádat podklady i auditní zprávu o tom, že fond má méně než 20 investorů“, míní Eisenreich. Povinnost by tedy nemusela být každoroční, ale až na výzvu ČNB po zjištění, že fond vykazuje znaky neoprávněného kolektování.

Jestliže nelicencovaný správce poruší povinnost danou zákonem, bude mít ČNB možnost nelicencovaného správce z jí vedeného seznamu vymazat. Tento subjekt pak nemůže být znovu zapsán po dobu dalších deseti let.

Podle Eisenreicha si správci i po zpřísnění úpravy § 15 ZISIF najdou cestu, jak drobným investorům nabízet neregulované investice.

„Po regulaci § 15 by bylo dobré věnovat se i úvahám, kterak upravit odpovědnost a dohled nad onou šedou zónou zprostředkovatelů, kteří nemají žádnou licenci od ČNB, avšak zprostředkovávají investice za miliardy korun,“ uzavírá Eisenreich.