Společnosti se stále více zbavují drobných akcionářů

Možnost vytěsnění minoritních investorů, tzv. squeeze-out je ukotvena v českém právu od roku 2005 v rámci obchodního zákoníku a od té doby jej využilo již několik desítek společností. Nejvíce případů bylo logicky již v roce 2005, kdy akciové společnosti, v nichž má majoritní vlastník minimálně 90% podíl, tuto možnost poprvé dostaly. V dalších letech zájem spíše opadl a v posledních třech letech byl zájem společností minimální. Letos to opět vypadá, že společnosti přistupují k tomuto kroku ve zvýšené míře, a to zejména z obavy před zvýšením práv minoritních akcionářů od roku 2014. Společnosti, které nesplňují základní podmínku o podílu majoritního vlastníka, dlouhodobě navyšují své podíly, aby mohly ke squeeze-outu přistoupit.

Ke squeeze-outu přistupují většinou menší společnosti, které tak využívají možnosti zbavit se minoritních vlastníků a zefektivnit řízení společnosti díky úsporám spojeným se snížením některých administrativních nákladů apod. (omezení informačních povinností vůči akcionářům, nepořádání častých valných hromad). V řadě případů, a to je jeden z hlavních důvodů, proč bylo vytěsnění začleněno do našich zákonů, tím majoritní vlastník prakticky eliminuje obstrukce ze strany některých malých akcionářů při schvalování důležitých kroků společnosti.

Zatím největší vytěsnění akcionářů realizovala ČSOB v roce 2007, kdy vyplatila akcionářům více než 2,5 miliardy korun, dalšími velkými společnostmi pak byla Česká pojišťovna, Plzeňský prazdroj, Severočeské doly, nebo Arcellor Mittal. Objem prostředků vyplacených těmito pěti společností tvoří téměř polovinu celkového objemu vyplaceného dohromady více než 450 akciovými společnostmi.

Letos se k podobnému kroku rozhodla přistoupit také u společnosti RWE Gas International N.V., která je majoritním akcionářem u dodavatelích plynu Jihomoravská plynárenská a.s., Východočeská plynárenská a.s. a Severomoravská plynárenská a.s.

Drobní akcionáři s touto možností samozřejmě většinou nesouhlasí, protože vlastnit akcie fungující společnosti je pro ně mnohdy mnohem zajímavější, než dostat protiplnění, které nemusí být úplně v souladu s jejich představami o ceně akcie. Způsob, jakým dnes probíhá většina vytěsnění je podle mnohých z nich protiústavní, i když samotný ústavní soud má na tuto věc jiný názor a squeeze out v dnešní formě podle něj protiústavní není. Hlavním problémem je určení odkupní ceny akcií, protože odhadce, který tuto cenu určuje, si vybere majoritní vlastník a je tak prakticky zaručeno, že cena bude vyhovovat více jemu, než malým akcionářům. Jelikož jde ve většině případů o tituly, které nejsou kotovány na burzách (u kotovaných společností musí přezkoumat vytěsnění ČNB jako regulátor), není možné určit reálnou tržní cenu takových akcií.

^REKLAMA

Společnosti, které tuto možnost využívají, často argumentují tím, že vytěsnění drobných akcionářů jim umožňuje lépe spravovat společnost bez toho, aby docházelo k zneužívání ze strany minoritních akcionářů. V některých případech, kdy minoritní vlastníci záměrně zpochybňují rozhodnutí většiny a zdržují ekonomická rozhodnutí, může být tento argument skutečně odůvodněný a pro společnost ekonomicky výhodnější. Realita je ale taková, že většině případů toto nejspíše není hlavním důvodem pro squeeze-out a minoritní vlastníci utrpí nuceným prodejem svých akcií škodu, protože vyrovnání je nedostatečné.

Jak již bylo zmíněno, od začátku příštího roku by mělo dojít k posílení postavení minoritních akcionářů, zejména v oblasti tolik kritizovaného protiplnění, a to díky platnosti nového zákona o obchodních korporacích. I zde však nejde o samotné přiměřené protiplnění, ale spíše o možnost dožadovat se vyššího protiplnění pro všechny minoritní akcionáře ve stejné míře. Dochází samozřejmě k určitým změnám v detailech, jako je prodloužení lhůty, do které má představenstvo povinnost svolat valnou hromadu o squeeze-outu z 15 dnů na 30 dnů ode dne doručení žádosti hlavním akcionářem, nebo že výplatu protiplnění může provádět pouze banka, nebo obchodník s cennými papíry. Prodlužuje se také lhůta na uplatnění práva domáhat se dorovnání protiplnění.

Většinou však docházelo k tomu, že žaloby týkající se doplatku se řešily mimosoudně a majoritní akcionář doplácel peníze pouze těm, kteří akcionáře žalovali. Od nového roku ale toto mimosoudní vyrovnání bude platit pro všechny akcionáře a majoritní akcionář jim to bude muset oznámit. V konečném důsledku se tedy postavení minoritních akcionářů nijak zásadně nemění, dochází pouze k tomu, že majoritní akcionáři budou muset vyplácet vyšší cenu za akcii většímu množství akcionářů, než doposud.